大連電瓷擬購紫博藍 深交所關註資金來源貨幣資金不足億元，卻拋出18億元的現金收購計劃，大連電瓷(002606)因並購資金來源問題，於7月4日收到深交所問詢函。 　　6月27日，大連電瓷披露《重大資產購買報告書（草案）》（下稱“報告書”），擬采用支付現金的方式購買網羅企業等18名股東持有的紫博藍網絡科技（北京）股份有限公司（下稱“紫博藍”）100%股權，交易定價為18.6億元。 　　大連電瓷壹季報顯示，公司期末貨幣資金余額僅為9209.4萬元。而根據報告書，交易未來將主要通過自籌資金支付，而自籌資金擬通過銀行並購貸款或其他借款，大股東及其關聯方、關聯方控制的主體或其參與設立的基金借款等合法合規方式取得。 　　對此，深交所要求補充披露現金對價資金的籌集情況，包括但不限於已確定資金的來源、金額、利率及占比，尚未確定的資金金額、占比及公司擬采取的籌措措施；對已確定資金的來源情況，直至披露到來源於相關主體的自有資金（除股東投資入股款之外）、經營活動所獲資金或銀行貸款，並按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及後續還款計劃等。 　　同時，深交所還要求按照現行的籌資方案，補充披露在現行基準利率情況下，不同的融資方案下的綜合資金成本情況，並做壓力測試。 　　鑒於大連電瓷大股東意隆磁材將成為18億並購資金的主要來源，深交所對意隆磁材的資金情況也有較多關註，要求披露意隆磁材為取得大連電瓷股份所支付資金的來源情況及通過融資類業務、信托或其他資產管理方式（如有）持有大連電瓷股份的權限歸屬等情況。 　　今年4月，大連電瓷披露出資設立投資管理有限公司，並以該全資子公司作為GP發起設立總規模不超過20億元產業並購基金，上市公司作為LP認繳出資不超過5億元，控股股東擬作為LP認購相關份額。對此，深交所要求披露，該並購基金是否與本次交易事項相關；如是，請詳細披露並購基金在本次交易中的作用，並披露其承擔的權利與義務；公司是否對並購基金擁有實際管理權或控制權；公司控股股東、實際控制人認購該基金份額的資金來源。www.seoseo.com.tw/seo.html 　　資料顯示，紫博藍為領先的數字營銷服務公司，主要從事代理百度、搜狗、谷歌、神馬等主流網絡媒體資源的PC端及移動端SEM產品，提供數字營銷解決方案，並利用自主研發的廣告數據分析和智能投放系統為廣告主提供精準營銷、SEO優化、全案營銷等增值技術服務。截至去年底，紫博藍總資產為10.49億元，歸屬於母公司股東權益為5.87億元。本次交易評估值為18.6億元，較紫博藍合並口徑歸屬於母公司所有者權益增值217.12%。 http://www.seoseo.com.tw/seo.html 　　實際上，此前申科股份曾計劃以“股權+現金”支付的方式收購紫博藍，彼時定價高達21億元。 　　根據報告書，大連電瓷交易支付的現金對價中部分（8億元支付至共管賬戶）將用於購買上市公司股票。因此，深交所要求補充說明共管賬戶的共管方、共管方式，共管賬戶資金購買公司股份的方式、大致時間安排、所購股份的權利歸屬、確定相關歸屬的依據及對公司股權結構的影響；補充披露共管賬戶的相關方是否與公司其他股東達成了股票購買安排。 　　深交所對紫博藍應收賬款等多項財務數據、業績承諾及其補償安排亦有所關註。 　　報告書顯示，紫博藍2015年和2016年的營業收入分別為22.77億元、25.01億元，歸屬於母公司股東凈利潤分別為0.65億元和1.16億元。交易對方承諾，紫博藍2017年、2018年、2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤分別不低於1.5億元、1.8億元、2.1億元。